Wichtigste Neuerung des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) ist die Einführung des Gesellschaftsregisters ab dem 01.01.2024, in das sich Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) eintragen können und ggf. müssen. Hintergrund zur Einführung des Gesellschaftsregisters war die Behebung des bisherigen Publizitätsdefizits bei der GbR. Das Register vermittelt der GbR nunmehr Subjektregisterpublizität. Aus dem öffentlichen Gesellschaftsregister wird der Rechtsverkehr wesentliche Informationen hinsichtlich der dort eingetragenen GbR wie Name, Sitz und Anschrift, Vertretungsbefugnisse oder das Ausscheiden eines Gesellschafters entnehmen können. Das Register verschafft der GbR somit mehr Transparenz und Rechtssicherheit über Vertretungsverhältnisse und Haftungsregelungen gegenüber potenziellen Vertragspartnern nach außen.

Nach dem MoPeG besteht kein Zwang zur Eintragung für jede GbR. So ist die Rechtsfähigkeit einer GbR nicht an die Registereintragung geknüpft. Zwingend ist die Eintragung lediglich für solche Gesellschaften bürgerlichen Rechts, die als Berechtigte in sog. „Objektregistern“ eingetragen sind oder werden sollen, wie bei einer Eintragung ins Grundbuch gem. § 47 Abs. 2 GBO. Gleiches gilt bei der Eintragung einer GbR in die Gesellschafterliste einer GmbH, vgl. § 40 Abs. 1 GmbHG. In solchen Fällen hat der Rechtsverkehr ein erhöhtes Interesse an der Publizität der GbR. Nach Inkrafttreten des MoPeG ist die Eintragung der GbR in Objektregister also nur möglich, wenn sich die GbR zuvor im Gesellschaftsregister eingetragen hat (sog. Voreintragungsobliegenheit), vgl. Art. 229 § 21 Abs. 1 EGBGB n. F. Das hat für die Praxis weitreichende Auswirkungen, da die GbR oftmals für den Erwerb oder das Halten von Grundstücken genutzt wird. Eine Ausnahme von der zwingenden Eintragung gilt gem. Art. 229 § 21 Abs. 4 EGBGB n. F. für den Fall, dass dingliche Erklärungen und der Antrag auf Vollzug im Grundbuch vor dem 01.01.2024 erfolgten.

Positive Anreize für die Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister ist u.a. die Möglichkeit, im Register einen Vertragssitz festzulegen, der vom tatsächlichen Verwaltungssitz abweicht und sich auch in einem anderen Mitgliedstaat der EU oder einem Drittstaat befinden kann (Sitzwahlrecht gem. § 706 BGB n. F.). Damit ist die Eintragung besonders interessant für solche Gesellschaften, die im Ausland tätig sind. Daneben eröffnet die Eintragung die Möglichkeit, mit Publizitätswirkung über die Vertretungsbefugnis der Gesellschaft zu disponieren (§ 707 Abs. 3 Nr. 3 BGB n. F.). Damit kann eine im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Einzelvertretungsbefugnis eines Gesellschafters mit Eintragung in das Register Publizität erlangen.

Die Eintragung wird durch Einbindung eines Notars bei den Amtsgerichten am Vertragssitz der GbR erfolgen. Lässt sich die GbR in das Register eintragen, wird sie nach § 700a BGB n. F. verpflichtet sein, den Zusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ zu führen. Die Erstanmeldung muss gem. § 707 Abs. 2 BGB n. F. 

• den Namen, Sitz und die Anschrift in einem Mitgliedstaat der EU der Gesellschaft,
• Angaben zu jedem Gesellschafter bzw. bei juristischen Personen die Rechtsform, den Sitz und ggf. die Registernummer,
• sowie die Vertretungsbefugnis der Gesellschafter

enthalten. Etwaige Änderungen der Gesellschaftsverhältnisse wie eine Sitzverlegung oder Änderungen der Vertretungsverhältnisse sind ebenfalls einzutragen. 

Mit der Einführung des Gesellschaftsregisters wird die GbR an Bedeutung gewinnen. Abzuwarten bleibt, wie störungsfrei die Eintragung zum Jahreswechsel erfolgen wird. Insbesondere bei Transaktionen unter Beteiligung einer GbR oder für den Fall, dass die GbR an einer Umwandlung beteiligt ist, die unmittelbar nach dem Jahreswechsel 2023/24 stattfinden, ist die Eintragung in das Gesellschaftsregister zu bedenken und insoweit Zeit einzuplanen. 

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